Le Comité d’urgence du CNC a été saisi le 21 décembre 2000 par le président du Conseil national de la comptabilité, après consultation des membres du bureau et suite à une demande de la Commission des opérations de bourse en vue de définir la nature et le traitement comptable des frais d’émission et d’acquisition des titres.

Les interprétations retenues par le Comité d’urgence et décrites ci-après pour définir la nature et le traitement comptable des frais d’émission et d’acquisition des titres sont applicables aux comptes individuels (interprétations du règlement n°99-03 du Comité de la réglementation comptable) et aux comptes consolidés (interprétations des règlements n°99-02 et 99-07 du Comité de la réglementation comptable).

Le Comité d’urgence du CNC considère également, en matière de comptes consolidés, que les interprétations retenues dans le présent avis s’appliqueront également à l’annexe au règlement n°00-05 du Comité de la réglementation comptable dès son entrée en vigueur.

III - Dispositions diverses

Le Comité d’urgence considère que :

• les coûts internes liés à l’acquisition et à l’émission ne constituent pas, sur le plan comptable, des frais d’émission et d’acquisition de titres ;
• seuls les coûts externes directement liés à l’opération, c’est à dire les dépenses qui n’auraient pas été engagées en l’absence de cette opération, constituent, sur le plan comptable, des frais d’émission et d’acquisition de titres.

Le Comité d’urgence note :

• que la démonstration de ce lien direct à l’opération est relativement aisée pour les coûts relatifs aux honoraires de conseils, aux frais bancaires et formalités légales tels que récapitulés aux § II.1 à 3 de l’annexe 1;
• qu’en revanche, elle est plus difficile à apporter pour les coûts de communication et de publicité mentionnées au § II.4 de l’annexe 1. Aussi, une analyse au cas par cas sera nécessaire pour établir le caractère direct du lien entre la dépense et l’opération d’acquisition ou d’émission : notamment la publicité devra intervenir entre la date de lancement et celle de la fin de l’opération et la nature du message devra se rapporter explicitement à l’opération financière concernée.

Le Comité d’urgence considère que, dans les comptes individuels :

• les coûts internes, ne constituant pas des frais d’émission (cf § I ci-dessus), sont comptabilisés en charges de l’exercice ;
• en cas d’opérations n’entraînant pas d’émission d’instruments de capitaux propres (frais d’introduction en bourse par cession, frais d’offre publique de vente, de défense de la cible d’une offre publique d’achat/offre publique d’échange…), les coûts externes ne constituent pas des frais d’émission. Ils sont comptabilisés en charges de l’exercice ; toutefois, les frais d’introduction en bourse incombant à l’entreprise peuvent être comptabilisés en frais d’établissement conformément aux dispositions de l’article 432-1 du plan comptable général (compte 201) ;
• en cas d’opérations entraînant une émission d’instruments de capitaux propres (instruments donnant immédiatement accès aux capitaux propres , ou une émission dont le produit est constaté directement dans les capitaux propres, par exemple les bons de souscription d’actions) :
• les coûts externes considérés comme des frais d’émission (cf § I ci-dessus) peuvent être imputés sur la prime d’émission, comptabilisés en charges de l’exercice ou inscrits à l’actif en frais d’établissement. En cas d’imputation sur la prime d’émission, qui constitue la méthode préférentielle, celle-ci s’effectue net d’impôts (cf schéma d’écriture en annexe 2) ;
• les coûts externes qui ne constitueraient pas, sur le plan comptable, des frais d’émission (cf § I ci-dessus) sont comptabilisés uniquement en charges de l’exercice.

Le Comité d’urgence considère que :

1- si l’opération échoue, en l’absence d’émission, ces coûts externes ne constituent pas des frais d’émission ; ils sont inscrits en charges de l’exercice ;

2- dans le cas d’une opération mixte, c’est à dire d’une introduction en bourse par cession de titres et augmentation de capital, il existe des frais relevant indistinctement des titres nouveaux et cédés. Pour la comptabilisation de ces derniers, il convient de les répartir forfaitairement au prorata des produits de la cession de titres et de l’augmentation de capital ; la quote-part afférente à l’augmentation de capital est considérée comme des frais d’émission et peut être imputée sur la prime d’émission ; les autres frais correspondant à des frais d’émission tels que définis au § I ci-dessus sont comptabilisés en charges de l’exercice ou inscrits à l’actif en frais d’établissement ;

3- en cas d’opération en cours à la clôture de l’exercice, il convient d’apprécier, à la date d’arrêté des comptes, si l’opération a de sérieuses chances d’aboutir ou non :

• si l’opération a de sérieuses chances d’aboutir, les coûts externes, considérés comme des frais d’émission et déjà engagés à cette date, peuvent être comptabilisés au compte 232 " Immobilisations incorporelles en cours " ;
• si l’opération n’a pas de sérieuses chances d’aboutir, les coûts déjà engagés à cette date sont comptabilisés en charges de l’exercice. Il ne sera pas possible de les reprendre au cours de l’exercice suivant si l’émission a finalement lieu ;

4- s’il existe une incertitude sur la récupération effective des économies d’impôt relatives aux frais d’émission (cette incertitude est présumée si l’entreprise a supporté des pertes récentes au cours des deux derniers exercices sauf à apporter des preuves contraires convaincantes), l'imputation des frais d'émission sur les capitaux propres s'effectue avant effet d'impôts.

5- si l'entreprise a opté pour l’inscription en frais d’établissement, il n’est pas possible de changer de méthode ultérieurement pour imputer ces coûts sur la prime d’émission.

Le Comité d’urgence considère que, dans les comptes consolidés :

• les coûts internes, ne constituant pas des frais d’émission (cf § I ci-dessus), sont comptabilisés en charges de l’exercice ;
• les coûts externes considérés comme des frais d’émission, sur le plan comptable (cf § I cidessus), sont imputés sur la prime d’émission net d’impôts ;
• les coûts externes qui ne constitueraient pas, sur le plan comptable, des frais d’émission (cf § I cidessus), sont comptabilisés uniquement en charges de l’exercice.

Le Comité d’urgence considère que, dans les comptes individuels :

• les coûts internes, ne constituant pas des frais d’acquisition (cf § I cidessus), sont comptabilisés en charges de l’exercice ;
• les coûts externes constituant, sur le plan comptable, des frais d’acquisition(cf § I cidessus), sont exclus du coût d’acquisition et sont comptabilisés en charges (PCG art 3212). Toutefois, selon l’article 361-7 du PCG, ils peuvent être étalés sur plusieurs exercices (compte " Charges à répartir ") ;
• les coûts externes qui ne constitueraient pas, sur le plan comptable, des frais d’acquisition (cf § I cidessus), sont comptabilisés uniquement en charges de l’exercice.

Le Comité d’urgence considère que, dans les comptes consolidés :

• les coûts internes, ne constituant pas des frais d’acquisition (cf § I cidessus), sont comptabilisés en charges de l’exercice ;
• les coûts externes constituant, sur le plan comptable, des frais d’acquisition (cf § I cidessus), font partie du coût d’acquisition des titres pour leur montant net d’impôts (cf § 210 des règlements n°s 99-02 et 99-07). Ils constituent alors un élément de l’écart d’acquisition. 

En conséquence :

• dans la méthode de la " juste valeur ", ils sont amortis sur la durée retenue pour l’écart d’acquisition ;
• dans la méthode dérogatoire, ils sont imputés sur les capitaux propres consolidés conformément aux dispositions du § 215 des règlements n°s 99-02 et 99-07.
• les coûts externes qui ne constitueraient pas, sur le plan comptable, des frais d’acquisition (cf § I ci-dessus), sont comptabilisés en charges de l’exercice.

En cas d’échec de l’opération, le Comité d’urgence considère que ces coûts ne constituent pas des frais d’acquisition. Ils sont comptabilisés en charges de l’exercice.

Le Comité d’urgence considère que l’opération se déroule en deux temps :

• la décision d’acquérir la cible,
• le financement de l’acquisition.

En conséquence, aucun lien ne doit être fait entre les coûts liés à l’acquisition et les coûts de financement (frais d’emprunts, frais d’émission de titres, liquidités.).

Le Comité d’urgence considère que, dans les comptes individuels :

• les coûts liés à l’émission sont traités conformément au § II.11 ci-dessus ;
• les coûts liés à l’acquisition sont traités conformément au § II.21 ci-dessus.

Le Comité d’urgence considère que, dans les comptes consolidés :

• les coûts liés à l’émission sont traités conformément au § II-12 ci-dessus ;
• les coûts liés à l’acquisition sont traités conformément au § II-22 ci-dessus.

Le Comité d’urgence considère que :

• les frais visés dans le présent texte qui seraient comptabilisés directement en charges de l’exercice, sont inscrits au compte de résultat selon leur nature conformément aux dispositions du PCG ;
• par exception, en cas d’échec de l’opération ou en cas d’opérations n’entraînant pas d’émission de capitaux propres (cf II.1), c’est à dire si aucune émission ou acquisition n’est réalisée, les frais engagés sont comptabilisés directement et en totalité en charges exceptionnelles ;
• dans le tableau des variations des capitaux propres, le cas échéant consolidé, les entreprises doivent faire apparaître distinctement les frais suivants, lorsqu’ils ont été imputés sur les capitaux propres en application du § II.22 ci-dessus (méthode dérogatoire) :
• les frais relatifs à une émission d’instruments de capitaux propres ;
• les frais d’acquisition.
• de même, lorsque les frais d’acquisition sont inclus dans le coût d’acquisition consolidé des titres (cf § 210 des règlements n°s 99-02 et 99-07), l’information requise aux § 214 et 215 des règlements susvisés concernant le coût d’acquisition des titres est ventilée entre le montant de la rémunération remise au vendeur par l’acquéreur et les coûts directs inclus.

Annexe1 : liste détaillée des frais identifiés

Annexe 2 : schémas comptables pour l'imputation des coûts d'émission d'instruments de capitaux propres sur les primes afférentes