CONSEIL NATIONAL DE LA COMPTABILITé
COMITé D'URGENCE
AVIS N° 98 B DU 10 JUILLET 1998

Traitement comptable des certificats de valeur
garantie (CVG), des bons de cession de valeur
garantie (BCVG) et instruments assimilés

Le Comité d'Urgence du CNC a été saisi le 13 avril 1998 par le Président du CNC, après consultation du Bureau, de la question suivante :

" Comment convient-il de comptabiliser, dans les comptes individuels et consolidés de l'émetteur, les certificats de valeur garantie (CVG) et les bons de cession de valeur garantie (BCVG) attribués gratuitement à l'occasion d'offres publiques d'échange de titres (OPE) et donnant lieu le cas échéant à paiement en espèces ? "

Le Comité d'Urgence a adopté le 10 juillet 1998 l'avis suivant, étant précisé que cet avis a nécessairement un caractère provisoire, dans l'attente des conclusions des travaux menés au sein du Conseil National de la Comptabilité sur le coût d'entrée des actifs et sur les instruments financiers, ainsi que des constats qui pourront être faits sur l'évolution des pratiques, des produits émis et des marchés.

Le Comité d'urgence a tout d'abord constaté que jusqu'à maintenant les certificats de valeur garantie (CVG) et les bons de cession de valeur garantie (BCVG) sont des instruments financiers attribués lors d'offres publiques d'achats ou d'échanges, qui matérialisent le droit des porteurs de recevoir la différence éventuelle, à une date déterminée, entre un prix d'exercice et le cours de l'action sous-jacente (CVG), ou de vendre un titre qu'ils détiennent en portefeuille à un prix et pendant une période déterminés (BCVG). Ces titres sont cessibles.

Le Comité d'urgence se fonde :

• sur l'article 12 du Code de Commerce qui dispose :

" (L. n° 83-353 du 30 avril 1983). - à leur date d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise, les biens acquis à titre onéreux sont enregistrés à leur coût d'acquisition, les biens acquis à titre gratuit à leur valeur vénale et les biens produits à leur coût de production " ;

• et sur le Plan Comptable Général qui précise que " Dans les cas ci-après le prix d'achat est remplacé par :

-............

pour les biens acquis par voie d'échange, par la valeur vénale de celui des deux lots dont l'estimation est la plus sûre ; "

Il considère que ces textes sont ceux dont il doit chercher l'interprétation ou l'application, pour déterminer à quelle valeur les titres reçus par l'initiatrice à l'issue de l'offre publique d'échange sont inscrits à son actif.

Le Comité a alors procédé à l'analyse suivante :

• la valeur des titres de garantie intervient dans l'échange et doit donc être prise en compte dans la valeur d'entrée des titres reçus ;
• si cette valeur d'entrée des titres reçus était définitivement fixée au moment de l'échange, sa contrepartie au bilan apparaîtrait dans les fonds propres pour la partie qui correspond à la valeur des titres de capital émis par l'initiatrice, et dans les dettes pour la partie qui correspond à la valeur des titres de garantie (lorsque le règlement de cet instrument financier, comme jusqu'à présent, est prévu en espèces) ; dans cette hypothèse, tout écart entre la valeur du titre de garantie à son échéance et sa valeur d'entrée au passif trouverait sa contrepartie dans les résultats enregistrés pendant la vie du titre ;
• compte tenu de la volatilité de ces titres dans les conditions actuelles du marché de Paris, et notamment des écarts sensibles souvent constatés entre leur valeur théorique et leurs premières cotations, le résultat des sociétés ne doit pas dépendre, avec toutes les conséquences juridiques et fiscales que cela impliquerait, d'une valeur attribuée dès l'origine aux CVG qui serait trop délicate à déterminer ;
• la valeur des titres de garantie ne peut donc être prise en compte que par ajustement de la valeur d'entrée des titres reçus ;
• la notion de " valeur d'entrée ajustable ", bien qu'absente de la réglementation française, n'est pas contraire à celle-ci ;
• elle est d'autant plus acceptable que les titres de garantie ont une durée de vie brève et n'apparaissent qu'en complément destiné à rendre une opération plus attrayante ;
• mais cette notion ne saurait être utilisée si l'écart entre la valeur réelle des titres reçus, tenant compte le cas échéant d'une prise de contrôle, et la valeur des titres émis, titres de garantie inclus, était trop grand ; on devrait en conclure qu'une contrepartie autre que des titres est obtenue dans l'échange, par exemple le fait de dissuader des actionnaires de se présenter à l'échange ou de répondre à une offre concurrente ; cet avantage ne peut être incorporé à la valeur d'entrée des titres reçus ; il ne peut être classé dans les actifs incorporels ; il doit donc être considéré comme une charge ;
• dans la mesure où la valeur des titres de garantie est considérée comme un ajustement de la valeur d'entrée, son inscription au passif du bilan, pendant la vie de ces titres, pose problème à l'égard de la réglementation actuelle, car :
• en figer la valeur à l'origine ne fournirait pas une bonne information financière aux arrêtés suivants ;
• prévoir que ces instruments financiers payables en monnaie nationale seraient inscrits au bilan pour leur valeur actuelle introduirait un mode d'évaluation non autorisé aujourd'hui ;
• en porter la valeur actuelle dans un compte de régularisation se heurterait au fait que le PCG réserve ces comptes à la répartition de charges et de produits dans le temps ;
• l'ajustement de la valeur d'entrée des titres reçus doit donc être effectué au moment du paiement de ces titres.

En conséquence, le Comité d'Urgence est d'avis que :

1. les paiements aux porteurs des titres de garantie (CVG) se comptabilisent à leur échéance comme un ajustement de la valeur d'entrée des titres reçus, dans la mesure où ils sont la contrepartie d'un apport de titres (comme c'est le cas pour les CVG garantissant le cours des titres de la société initiatrice, remis en échange de ceux de la société cible) ; le cas contraire est traité au §2 ci-dessous ;

dans les comptes consolidés, le paiement des CVG est inscrit au débit du poste " écarts d'acquisition " et amorti sur la durée résiduelle de la période d'amortissement initialement prévue pour les premiers écarts dégagés lors de l'offre publique d'échange ;

en cas de rachat pour annulation des CVG au cours de leur vie, le prix payé donne lieu immédiatement au réajustement de la valeur d'entrée des actions reçues lors de l'offre publique d'échange ;

la vente de titres reçus rend impossible tout ajustement ultérieur de leur valeur d'entrée ; les titres vendus représentant une certaine fraction des titres qui étaient à l'actif avant la vente, le paiement éventuel, à leur échéance, de la même fraction des titres de garantie encore en circulation au moment de cette vente constitue une charge, qu'il convient de provisionner dès la vente en retenant leur valeur de marché ; cette provision est normalement réajustée lors des arrêtés ultérieurs ;

si des titres reçus et restés à l'actif disparaissent par voie d'échange ou de fusion, une provision pour charge éventuelle est créée dans les mêmes conditions qu'en cas de vente ;

2 par ailleurs, dans certaines offres publiques, les CVG ont pour objectif principal, sinon unique, de convaincre les actionnaires de conserver tout ou partie de leurs titres en échange d'une garantie de leur valeur à terme. Dans ce cas,

  ils ne constituent pas la contrepartie directe de titres reçus. Le paiement à l'échéance de tels instruments est alors présumé avoir le caractère d'une charge financière ;

en application de l'article 14 du Code de Commerce, qui dispose que : " Il doit être tenu compte des risques et des pertes intervenus au cours de l'exercice ou d'un exercice antérieur, même s'ils sont connus entre la date de la clôture de l'exercice et celle de l'établissement des comptes ", cette charge fait l'objet à la clôture de chaque arrêté comptable de provisions dans les conditions habituelles de constitution de celles-ci ;

mais si la société émettrice peut démontrer qu'une partie de ce paiement a pour contrepartie l'obtention d'une majorité simple ou renforcée, la prime correspondante est susceptible d'être prise en compte à l'actif du bilan en réajustement de la valeur d'entrée des titres initialement acquis dans l'offre ;

3. pour ce qui concerne les bons de cession de valeur garantie (BCVG), leur exercice à l'échéance donne lieu à l'entrée dans le patrimoine de nouveaux titres qui se comptabilisent conformément aux règles générales ;

4. entre l'émission des titres de garantie et leur échéance, l'annexe indique leur valeur de marché à la date d'arrêté des comptes et le nombre de titres non rachetés pour annulation à cette même date, ainsi que tous les éléments d'information nécessaires pour décrire les caractéristiques des titres émis ; le montant maximum des engagements représentés par la garantie est également mentionné.

© Ministère de l'économie, des Finances et de l'Industrie, 17 juillet 1998